持股比例未发生实质变化的情况下对重大影响的判断披露示例

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为持股比例未发生实质变化的情况下对重大影响的判断。一般而言，在被投资单位的股权结构以及对被投资单位持股比例未发生实质变化的情况下，上市公司不应在不同的会计期间对被投资单位是否具有共同控制或重大影响作出不同的会计判断。

(资料图)

一、准则及监管规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）

第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》

1-2 重大影响的判断

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。

监管实践发现，部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。

一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

证监会《2019年上市公司年报会计监管报告》

长期股权投资分类不正确

年报分析发现，个别上市公司在对其合营企业持股比例不变的情况下，与其他合营方协议约定在一段固定期限内，无论合营企业盈亏与否，上市公司均获得固定回报，上市公司据此将其持有的合营企业股权从长期股权投资转为其他非流动金融资产；个别上市公司在对被投资单位持股比例未发生变化的情况下，将其持有的对被投资单位的股权投资从权益法核算的长期股权投资转为其他权益工具投资；另有个别上市公司持有境外上市某公司15%股权并向其委派了董事，该董事于报告期末辞任董事职务，对此上市公司未能充分说明董事辞任对股权投资“重大影响”判断的影响，直接将该部分股权投资从长期股权投资调整为交易性金融资产，以公允价值重新计量并确认相关投资收益。一般而言，在被投资单位的股权结构以及对被投资单位持股比例未发生实质变化的情况下，上市公司不应在不同的会计期间对被投资单位是否具有共同控制或重大影响作出不同的会计判断。

二、年报分析：持股比例未发生实质变化的情况下对重大影响的判断披露示例

示例1：600652.SH 游久游戏 2019年度

《关于变更北京国际信托有限公司会计核算方法的公告》（部分摘录）

公司于2000年12月和2001年6月总出资1.424亿元投资了北京信托，目前，持有北京信托股权13,959.53万股,占其注册资本22.00亿元的6.35%，为第五大股东，并向北京信托董事会派驻董事一名。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及相关应用指南中关于重大影响的相关规定，结合公司所持北京信托的股权投资在公司总资产的比重、公司对北京信托持股比例、实际管理等因素认定，公司虽向北京信托董事会派驻1名董事，但该董事一直担任提名与薪酬委员会委员，未积极主动参与北京信托财务和经营政策的制定，未曾向北京信托董事会提交议案，公司仅将该项股权投资作为财务投资，不具有、亦未谋求实施对北京信托重大影响的能力。因此，该项股权投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

2019年7月25日，经北京信托董事会会议决议，公司派驻的董事许先生从原任的董事会提名与薪酬委员会委员转任为风险管理委员会委员。随后，许先生以董事会风险管理委员会委员的身份开始履职。信托公司是以管理风险为重要使命的金融机构，尤其是在近年“资管新规”出台之后，增强主动管理能力和风控能力建设是对信托公司的重要要求。北京信托董事会风险管理委会员负责制定信托公司风险管理目标和政策、完善和健全信托公司风险管理的体系建设，制定公司风险管理的流程管控程序等工作。因此，公司派驻北京信托董事具体职务调整并开始履职，对其董事会在风险管理和经营方面的影响力得以增强。

2019年9月26日，公司与北京宏达信资产经营有限公司（以下简称“宏达信”）签署的《授权委托书》约定，宏达信将持有北京信托1.64%股权所对应的股东会表决权全部授予公司。公司在北京信托股东会的表决权比例由原来的6.35%增加至7.99%，在北京信托股东会的影响力得以增强。

2019年9月26日，公司召开会议研究决定，在依法合规的前提下，采取措施，进一步发挥对北京信托的影响力：

（1）落实重大事项决策审批

北京信托包括财务和经营决策相关在内的所有董事会议案和股东会议案，需要经公司经理层集体研究决定，再交由派驻北京信托的董事发表意见，从而有效维护保障公司的利益。

（2）积极参与政策制定

积极提交与北京信托风险管理和财务、经营政策相关议案，主动参与其相关政策的制定，有效发挥公司在北京信托经营发展中应有的作用。

基于前述事实，公司认为对北京信托的影响力已进一步增强，并已具有重大影响，对北京信托的股权投资满足上述规定，因此，对该项股权投资的核算方法由“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”转为“长期股权投资”，并按权益法进行核算。

《关于取消对北京国际信托有限公司会计核算方法变更的公告》（部分摘录）

会计师事务所意见

1、公司派驻北京信托的董事许先生从原任的董事会提名与薪酬委员会委员转任为风险管理委员会委员，履职职责的调整不足以使公司对北京信托的影响力产生实质性变化。

2、根据公开信息，北京信托前四大股东持股合计为79.21%，在股东会上的表决权占有绝对优势，公司在接受宏达信持有北京信托1.64%的股东会表决权授权后，公司在北京信托股东会的表决权比例由原来的6.35%增加至7.99%。在其他股东持有股份不是高度分散的情况下，公司增加的1.64%表决权比例不足以使公司对北京信托的影响力产生实质性变化。

3、公司欲通过积极参与北京信托重大事项决策及政策制定等措施，以加强对该项股权的管理的意图不能表明是对北京信托现时影响力的增强。

综上所述，我们认为，游久游戏虽然存在派驻北京信托的董事任职委员会调整、在北京信托股东会中表决权比例有所增加以及所持北京信托股权价值占公司净资产比重大幅增加而加强股权管理的有关情况及影响变化，但由于以上事项变化不构成实质性变化，不建议公司对北京信托的股权投资改按权益法核算。

经反复核实和审慎考虑，并结合会计师事务所书面意见，公司决定取消对北京信托会计核算方法的变更，对该项股权投资仍划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“其他权益工具投资”中核算，按公允价值进行计量，并将公允价值变动计入其他综合收益。

示例2：600177.SH 雅戈尔 2018年度

《关于变更对中国中信股份有限公司会计核算方法的公告》（部分摘录）

截至2018年3月29日，公司持有中信股份145,451,400股，投资成本2,036,477.06万港元，折人民币1,636,309.31万元；期末账面值1,597,056.37万港元，折人民币1,283,234.80万元。作为金融资产核算。

鉴于：

1、公司副总经理兼财务负责人吴先生于2018年3月20日获委任为中信股份非执行董事；

2、公司为中信股份第三大股东，且公司对中信股份的持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%；

3、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算。

《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告》（部分摘录）

经审慎核实，公司拟根据会计师事务所的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以金融资产核算该项投资。

会计师事务所意见

1、2018年3月29日，雅戈尔在二级市场买入中信股份0.1万股，持股比例达到5%，该0.1万股本身并不会实质增加雅戈尔对中信股份的影响，且其增持并不足以表明公司已改变对中信股份的持有意图，其持有意图仍是作为财务投资者以获取中信股份的高额股息分配等收益。

2、中信股份前两大股东持股比例达到78.13%，在其股东大会的表决权上前两大股东占有绝对优势，增持后雅戈尔持股比例仅为5%。在其他股东持有股份不是高度分散的情况下，5%有表决权的股份通常并不足以达到重大影响，因此雅戈尔通过股东大会参与中信股份的经营及财务决策施加影响的量级不够。

3、中信股份于2018年4月18日发布《董事会名单与其角色和职能》的公告，公告显示雅戈尔副总经理兼财务负责人吴先生由2018年3月20日起成为中信股份非执行董事。

中信股份董事会由17名董事组成，雅戈尔通过其在董事会中1/17的席位对中信股份实施的影响是非常有限的。此外，中信股份董事会设立的五个委员会，包括审计与风险委员会（监控公司的财务报告系统、风险管理及内部监控系统等）、提名委员会（制订董事提名政策、程序及准则、就董事的委任或重新委任向董事会提出建议等）、薪酬委员会（厘定各执行董事及高级管理人员的薪酬等）、战略委员会（考虑公司的重大战略方向、中长期发展计划及五年发展计划，并向董事会作出建议）和特别委员会（处理对公司及董事进行的所有调查（包括协助调查）和涉及对公司及其董事的法律程序），董事会将相关职能授权给该五个委员会。除执行董事外，13名非执行董事中有11名非执行董事均在相关委员会中任职，但雅戈尔派出的吴先生在上述委员会中未担任任何职务，表明相对绝大多数非执行董事而言，雅戈尔派出董事无法参与中信股份的重大经营及财务决策相关专委会职责的履行。

综上所述，我们认为，雅戈尔简单地以上述对中信股份增持并委派1名非执行董事而判断其能够对中信股份施加实质性重大影响的依据不充分，因此不建议雅戈尔对中信股份改按权益法核算。

示例3-1：300199.SZ 翰宇药业 2020年

《关于对参股公司会计核算方法变更的公告》（部分摘录）

公司2015年投资上海健麾信息技术股份有限公司(以下简称“健麾信息”），持有其15%的股权。健麾信息董事会由9名成员组成，公司委派了一名董事，参与投后管理。

截止2020年12月22日，健麾信息发行新股上市之后，公司持有健麾信息10.19%的股权，董事会成员9名，公司委派了一名董事。根据目前公司的战略规划，公司未来将投入更多的精力专注多肽药物研发生产及销售主业，聚焦糖尿病、消化、心血管、妇产等四大治疗领域。经公司管理层审慎商议，公司决定对参股健麾信息的定位进行调整，公司将由原来作为健麾信息经营与决策的积极参与方调整为财务投资方。基于上述调整，公司决定放弃向健麾信息派出董事的权利，PINXIANG YU女士将辞去健麾信息董事职务，自董事会决议通过之日起公司将不再拥有健麾信息董事会席位，不再通过董事会参与其财务及经营决策并对其施加重大影响。

《关于取消参股公司会计核算方法变更的公告》（部分摘录）

公司因健麾信息上市之后对健麾信息的持股比例从13.58%被动稀释为10.19%，PINXIANG YU女士辞去健麾信息董事职务，且公司放弃向健麾信息派出董事的权利，而得出公司不再对健麾信息存在重大影响的判断存在理解差异，判断该会计核算方法变更存在瑕疵，认为公司现阶段对健麾信息股权投资核算方法的变更依据不充分。本着会计核算谨慎性和一致性原则，综合年审机构的意见，公司决定取消对健麾信息的会计核算方法变更，继续以长期股权投资列报，按照权益法进行核算。

会计师事务所意见

PINXIANG YU女士虽然辞去了健麾信息董事职务，并且翰宇药业放弃向健麾信息派出董事的权利，但是根据健麾信息的公司章程（2020年12月）第八十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事、外部监事候选人，并经股东大会选举决定”。截止2020年末翰宇药业持股比例10.19%，拥有提名权，翰宇药业“派出董事的权利”仍在。

重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。在持股比例前后未有重大变化的情况下，翰宇药业对健麾信息“参与决策的权力”并未发生重大变化，翰宇药业仍然对健麾信息具有重大影响。

示例3-2：300199.SZ 翰宇药业 2021年

《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（部分摘录）

2021年11月25日，公司向健麾信息发出《关于永久放弃对健麾信息的董事提名权的承诺函》，根据公司战略发展规划，翰宇药业郑重承诺永久放弃健麾信息董事提名权，且不会通过参与健麾信息财务及经营决策对其施加重大影响，健麾信息于2021年11月26日确认回执。

自此，公司将永久放弃健麾信息董事提名权。公司对健麾信息不具有重大影响，不适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》的核算。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算。

翰宇药业已于2021年12月22日通过大宗交易方式减持680,000股，占健麾信息总股本的0.5%，本次减持后，公司持有健麾信息的股权比例由10.19%变更为9.69%。鉴于公司持有股权的目的已经发生变化、原委派的董事已撤销、且已经永久放弃对健麾信息的董事提名权，因此，不再对被投资单位产生重大影响。翰宇药业对当前持有的相应股权比照上述规定进行会计处理。

示例4：601969.SH 海南矿业 2017年度

《关于对参股公司会计核算方法变更的公告》（部分摘录）

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”及“海南矿业”）于2015年2月13日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。为实现公司在矿业领域的多元发展，增加公司投资收益，公司与中广核矿业有限公司(以下简称“中广核”，香港联交所股份代号：01164.HK）签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元，投资金额合计港币342,888,000元（约折合人民币304,659,417元）。认购股份占中广核已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约9.99%。认购完成后，海南矿业向中广核董事会派驻一名非执行董事。因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。

公司在认购中广核股份后向中广核董事会派驻一名非执行董事，并将其会计处理作为长期股权投资核算。在后续与中广核的沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动，并且公司内部缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于2017年12月4日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。公司在转换日2017年12月4日（董事辞任日）对长期股权投资予以终止确认。

公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将长期股权投资指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

会计师事务所就上交所《关于对海南矿业2017年年度报告的事后审核问询函》中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明（部分摘录）

（一）公司回复

由于看好全球清洁能源市场特别是中国核电及核电发展的良好趋势，公司希望能够通过投资中广核矿业有限公司（以下简称“中广核”）进入铀矿及核能资源领域，以实现公司在矿业领域的多元发展，公司于2016年11月9日与中广核（香港联交所股份代号：01164.HK)签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元，投资金额合计港币342,888,000元（约折合人民币304,659,417元)。认购股份占中广核已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约9.99%。认购完成后，公司向中广核董事会派驻一名非执行董事。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时根据《企业会计准则讲解第三章一长期股权投资》的规定：“实务中较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。由于公司在2016年认购中广核后向中广核董事会派驻一名非执行董事，因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。

公司基于以上商业实质，依据相关准则对中广核股权投资的会计核算进行了转换。公司认为在转换日前后发生了两项实质性变更：1）公司认为对中广核股权投资的商业模式及盈利模式已经发生了实质性变化（如上所述）；2）公司认为对中广核实施具有实质性重大影响的权力发生了实质性变化，具体分析如下：

根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》中提到，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”。中广核为一家注册在开曼的香港上市公司，根据中广核的公司章程和董事提名选取的流程和香港的公司条例，股东并非自动取得董事提名的权力，除董事推荐参与选取以外，任何人士均无资格于任何大会上获选出任董事之职，因此在公司明确声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力的情况下，公司已经无法控制中广核的董事会再推荐公司的人员作为中广核的董事，在法律和客观条件下公司已经丧失了通过董事会对中广核的财务和经营政策有参与决策的权力，同时公司也没有任何别的方式来对中广核实施重大影响。对此，海南如瑜律师事务所已经就公司放弃董事派遣的权力的书面声明的法律效力以及中广核董事推选任命流程发表了明确的法律意见同意公司的判断。

公司此项交易的商业实质是，最初公司考虑到目前我国具有核电站运营资质的运营商只有中广核、中核和国核三家。公司计划通过对中广核的投资扩大产业链，涉足新型环保能源消费行业，并通过业务模式的变化来增加公司的收益。但在2017年后续与中广核持续沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动。由于核电行业技术壁垒较高，最新的行业动态信息公开较少，公司内部又缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于2017年12月4日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。

根据《企业会计准侧第2号——长期股权投资》的规定，已经丧失了对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，无法通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，因此在转换日2017年12月4日（董事辞任日)对长期股权投资予以终止确认。同时根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十五条的规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。另根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定：“满足以下条件之一的金融资产应当划分为交易性金融资产：（1）取得金融资产的目的主要是为了近期内出售或回购或赎回；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，具有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于金融衍生工具”，因此公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将其指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。该会计处理对公司2017年度合并财务报表的影响如下：

截止2017年12月31日，该会计处理致使合并资产负债表减少长期股权投资人民币289,023,553.68元，增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币347,255,404.02元（2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额人民币3.92亿元中另包含公司持有的上市公司股票人民币4,463万元)，增加递延所得税负债人民7,028,337.88元，增加其他综合收益（原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益转出)人民币5,527,134.79元；另致使合并利润表增加投资收益人民币45,823,744.67元，增加公允价值变动收益（转换日至2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动)人民币6,880,970.88元，增加所得税费用人民币7,028,337.88元，合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币45,676,377.67元。

（二）审计师核查意见

基于我们为海南矿业2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海南矿业对中广核的投资从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理与公司年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。