高管未尽忠实勤勉义务致使公司利益受损？法院这么判
2023-06-03 00:54:53 来源：中国证券网
上证报中国证券网讯（记者 刘礼文）作为公司董监高，日常工作中应忠实、勤勉。若公司以上述人员未尽法定义务致使公司利益受损为由进行索赔，法院会怎么判？
回顾案情可知，2018年11月，担任A公司市场总监的乙，因个人原因，提出解除劳动合同。离职后，乙于2019年1月入职B公司。此后，A公司向乙发出《关于履行竞业限制的通知函》，要求乙履行竞业限制义务，并向其支付2019年1月竞业限制补偿。
但这一要求遭到乙拒绝。乙认为，在2018年11月，其已收到A公司出具的《取消竞业限制通知书》，因此不会履行竞业限制相应的义务，并于2019年4月将A公司向其支付的竞业限制补偿退回。
(资料图)
针对双方因乙是否需要履行竞业限制义务产生的争议，乙向劳动仲裁委员会提起仲裁。仲裁过程中，A公司提出，要求乙支付违反竞业限制义务的违约金，并继续履行竞业限制义务。乙要求A公司支付2018年度奖金。
劳动仲裁委员会作出裁决，以A公司已在乙离职前取消了对乙的竞业限制义务为由，驳回了A公司的仲裁请求，同时也驳回了乙的仲裁请求。
因不服仲裁裁决，乙上诉至法院。
A公司认为，乙收到的《取消竞业限制通知书》系该公司总经理甲违反忠实勤勉义务，擅自利用其总经理职务向乙出具的，公司对其不知情。乙以此为由拒绝履行竞业限制义务，致使A公司利益受损，甲应承担赔偿责任。
但甲对此不予认可。甲认为，其在任职期间未违反忠实勤勉义务，乙所持的《取消竞业限制通知书》符合审批流程，且甲的行为未给A公司造成任何损失，不存在过错，故不应承担赔偿责任。
诉讼中，A公司申请其公司法务经理丙出庭作证，丙称A公司由法务部负责盖章事宜。乙持甲签字的《取消竞业限制通知书》找到丙，丙向甲请示后，甲指示丙将盖章原件交还给乙。
本案争议焦点主要为：一、甲是否存在违反忠实勤勉义务的行为。二、甲的相关行为是否导致A公司利益受损。
公司法第一百四十七条第一款显示，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
法官认为，本案中，对于甲的行为是否违反法定忠实勤勉义务，需要从以下几方面进行评判：
首先，高管行为是否超越其职权范围。判断公司高管的行为是否超越其职权范围，应当结合公司章程及相关制度管理规定所赋予高管的职权予以确定。
其次，高管行为是否违反公司的审批流程。公司内部运行是否被高管所控制，高管任职期间对公司是否具有过度的支配权，以致公司的议事机构形同虚设等需要综合证据审慎判断。
再次，高管是否存在主观过错。公司高级管理人员的核心特点是肩负公司经营管理职责，了解公司核心商业模式和商业秘密，对于是否需要公司高管履行竞业限制义务亦可进行初步判断。
最后，高管的行为是否导致公司利益受损。就本案而言，在无充分证据证明A公司因甲的相关行为已经实际遭受利益损失的情况下，难以认定甲违反忠实勤勉义务致使公司利益受损。
法院判决，甲在《取消竞业限制通知书》上签字系其正常履职行为。A公司提供的证据不足以证明甲在处理该项事务时未尽审慎注意义务，存在恶意或者重大过失，故难以认定甲存在主观过错。
同时，在无充分证据证明A公司因甲的相关行为已经实际遭受利益损失的情况下，难以认定甲违反忠实勤勉义务致使A公司利益受损，A公司据此要求甲承担赔偿责任依据不足，故法院判决驳回A公司的诉讼请求。
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