汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（上接B82版）

单位：元

（续）

【资料图】

5、母公司利润表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

报告期内公司合并报表范围变化情况如下：

（三）主要财务指标

1、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均净额+合同资产平均净额）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均净额；

6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

10、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成如下表所示：

单位：万元、%

（续）

公司的资产结构特征系由公司业务特点决定，一方面公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是在工程施工业务开展过程中，均需要占用大量资金，因此公司需储备一定的货币资金以备工程周转。另一方面在工程项目的实施过程中，工程施工与业主结算、回款存在一定的时间差，相应增加了合同资产和应收账款等流动资产项目余额，使公司流动资产比重较高。

报告期各期末，公司的流动资产分别为179,831.77万元、198,673.90万元、229,842.91万元、216,183.64万元，占总资产的比例分别为81.36%、82.15%、88.87%和88.21%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、合同资产等构成。

报告期各期末，公司非流动资产分别为41,200.78万元、43,157.09万元、28,771.77万元和28,902.44万元，占总资产的比例分别为18.64%、17.85%、11.13%和11.79%。公司非流动资产主要由长期应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、递延所得税资产等构成。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成如下表所示：

单位：万元、%

（续）

公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为109,932.95万元、119,078.70万元、107,149.76万元、93,256.86万元，占负债总额的比例分别为99.97%、94.48%、98.62%和98.70%。公司流动负债主要由短期借款及应付账款等构成。

3、偿债及运营能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、1.67、2.15和2.32，速动比率分别为0.62、0.63、0.86和0.89。速动比率偏小主要系公司承接的市政园林工程施工业务规模较大，结算周期较长，导致合同资产金额偏大。2022年末公司流动比率、速动比率上升较快，主要系公司前次非公开发行募集资金于2022年到账，增强了公司偿债能力。总体上，公司的短期偿债能力处于合理水平。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为49.75%、52.12%、42.01%和38.55%，总体保持稳定。2022年公司前次非公开发行股票募集资金到位后，公司合并资产负债率降低，进一步增强了抗风险能力。

报告期内，公司利息保障倍数分别为7.78倍、6.51倍、4.10倍和3.55倍，呈下滑趋势，主要系报告期内受国家宏观经济波动因素影响，公司利润总额下滑所致。

（2）运营能力指标

报告期内，公司运营能力指标如下表所示：

注：上述指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均净额+合同资产平均净额）；

2、存货周转率=营业成本/存货平均净额。

园林工程施工行业应收账款周转率变动主要受经营区域市场环境、资金规模和大型项目收入确认期间不均衡等多方面因素影响。报告期内，受国家宏观经济波动因素影响，公司应收账款周转率呈下滑趋势。

公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成互补互益的一体化经营模式，苗木储备对公司一体化经营至关重要。公司存货主要系苗木等生物资产，报告期内，公司新增了苗圃基地，并随着苗木生长，公司存货规模逐年增大，导致公司存货周转率呈下滑趋势。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

报告期内，受国家宏观经济波动因素影响，公司业绩有所下滑。但公司已在园林绿化行业深耕二十余年，拥有大中型项目运营能力和经验、一体化经营、专业人才、跨区域经营、经验丰富且稳定的管理团队等多项优势，随着国内经济逐步复苏，公司业绩将逐步向好。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且依法弥补了亏损、提取了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（四）利润分配的时间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

（六）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（七）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（1）由公司董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

（二）公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》主要内容如下：

“一、制定本规划的基本原则

（一）遵守相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定；

（二）充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、战略发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且依法弥补了亏损、提取了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配的时间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

（六）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（七）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年回报规划。

（二）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（三）最近三年公司利润分配情况

1、2020年年度利润分配方案：以2020年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2020年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

2、2021年年度利润分配方案：以2021年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2021年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

3、2022年年度利润分配方案：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。2022年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。2023年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了4,225,000股限制性股票激励计划首次授予完成的登记手续，公司总股本由775,446,428股增至779,671,428股。本次权益分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，以公司现有总股本779,671,428股为基数，总计分配金额为46,526,785.68元，向全体股东每10股派发现金红利0.596748元（含税）。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2023年7月29日